拉夫在第2章的时候就逃离了自由城了，所以消失了，不知道去哪了。
而且这次游戏使用了全新的视角：第三人称平视视角。这使得玩家们可以更加感觉到自己正身临其中。不过这个游戏依然保留了上帝视角，玩不惯新视角的还可以运用上一代的方式游玩。
主角克劳德和女朋友凯特琳娜从圣安地列斯来到自由城准备大干一票。不料女朋友背叛自己，克劳德被抓，在送去监狱的路上克劳德认识了8号球，正好一起去监狱的车里关着一个重要人物。
于是押送车被拦截，重要人物被哥伦比亚黑帮劫走，克劳德和8号球也搭顺风车获得了自由身。克劳德和“8号球”在自由城发展着自己的事业。
