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1、梁家辉 饰 卢家耀（美术设计师，年轻有为，有良好教育及家庭背景）
2、周润发 饰 钟天正（外号阿正，老狱友，卢家耀在监狱的朋友）
3、吴志雄 饰 盲蛇（入狱前是黑社会老大，施压于卢家耀）
4、王文君 饰 卢家耀的女友（客串，卢家耀的女友）
5、成奎安 饰 大傻（监狱老大之一，傻标和大咪的对头）
6、何家驹 饰 大屯（监狱老大之一，欺软怕硬，陷害卢家耀和阿正）
7、黄光亮 饰 傻标（监狱老大之一，讲义气）
8、张耀扬 饰 雄哥（监狱管理人员，痛恨犯人）。
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