小马哥(周润发饰演)与周英杰(梅艳芳饰演)在机场偶遇，因为一支口红而相互有了好感，本片故事由此情节下展开。
小马和志民(梁家辉饰演)是堂兄弟，两人是越南华侨。越南战争时期，小马与堂弟志民在香港做修理技工，正值越南局势动荡，他们为筹款帮助志民父亲松叔（石坚饰演）离开越南西贡来香港，不惜铤而走险，联络当地黑帮老大的女朋友周英杰，欲走私美金。不料遭丧邦(南燕饰演)的伏击，幸得周英杰相救。
周英杰与小马在相识的过程中，互相欣赏偷偷有了感情。志民此时也对周英杰表现出了好感，三人在越南西贡玩得很开心。很快，小马、志民和松叔回到了香港，他们被越南海关官员没收了一大笔钱，他们冒着生命危险去拿。幸亏得到周英杰暗中的帮助，他们才成功返回香港。和志民一起回港后，小马开了一家修车厂。与此同时，一直在留意周英杰的情况。
有一天，周英杰突然出现在他们面前，他们三个都欣喜若狂。然而，为了避免两兄弟一起爱一个女儿的尴尬局面，小马故意放纵自己，这让周英杰非常难过。周英杰的前男友何长青(时任三郎饰演)失踪很久了，后来突然出现。得知小马、志民和周英杰的关系后，何长青想杀他们，却误杀了松叔，逼他们离开香港。志民知道周英杰内心的爱人是小马，便想尽办法撮合他们飞走。然而，周英杰认为这都是他自己的错，决定和何长青绝交。
何长青为了把在越南的产业转移到香港，和周英杰一起回到越南西贡。为了找到周英杰，小马冒着生命危险带着志民来到越南西贡。志民在与周英杰交谈时与越南士兵发生冲突，下落不明。小马误以为志民是因为周英杰而死，一怒之下和周英杰分手。幸存重伤的志民向小马说明真相后，小马又爱又恨地去找何长青。
此时，在与何长青的交易中，丧邦与何长青双方发生了交火，周英杰带上定时炸弹准备炸死何长青。她想和何长青死在一起，但是何长青发现了。混乱中，周英杰身受重伤，何长青也被丧邦所杀。最后，小马和志民带着重伤的周英杰逃到机场，离开了越南西贡。夕阳下，周英杰死在小马的怀里。梅艳芳的经典歌曲《夕阳之歌》就成了这部电影的主题曲。
