清水市是某省的一座小城 ， 近来的治安混乱 ， 猖獗的黑恶势力打破了这里原有的宁静，给百姓的安定生活带来威胁。秦志剑等一批正直的公安干警对此感到困惑竟束手无策。此时，年轻的林荫临危受命，被任命为渭水市新的公安局长，林荫按下决心定要铲除黑恶势力，扫除百姓心中的阴霾。
林荫上任依始，就受到了市局方政委等人的欢迎和鼓励，他也表示一定尽自己最大的努力早日还给清水市一份安宁。可是在不久的一次治安案件中他却亲眼目睹了副局长牛明等人放跑歹徒的情景，林荫立刻感到了问题的复杂。
地委领导何大来来到清水，同市人大常委、光华公司董事长郑光军一起宴请林荫。席间，酒楼女经理陶素素引起了林荫的注意。秦志剑突然提出辞职，林荫大感诧异，极力挽留。秦志剑将自己对郑光军一伙人的调查情况全盘托出，这使林荫终于找到了清水黑势力的源头，他还隐隐感到背后还有一只更强大的黑手。
林荫与广大正直的公安干警，依靠群众，与郑光军黑恶势力和公安内部腐败份子展开了坚决的斗争。其中在查封赌场的“雷雨行动”中收效甚大，同时也招致了何大来及市委万书记的干涉，林荫还发现陶素素与万书记关系密切。
屡遭打击的郑光军等人通过各种渠道向林荫发起反扑。林荫先是受到了联合调查组的调查，接着有听到地委准备调动清水公安局领导班子的传闻。林荫决定加快工作步伐，通过几个案件的突审，林荫发现了副局长牛明甚至市委万书记等人竟都是犯罪组织的保护伞，这使林荫再次面临着严峻的考验……
林荫和广大的公安干警是否能成功地完成各自的使命，重塑干警在百姓心中的形象，在正义与邪恶、荣誉与金钱面前，他们将进行艰难的抉择……
马其鸣决定放出童小牛，引出害死陶实的幕后人。童小牛回到家，扬言要教训小四，还要找季小菲算账。童百山却告诉他，季小菲是他同父异母的妹妹……
黄大伍得寸进尺，要汤屏陪她睡觉。汤萍忍无可忍，决定结束这一切……
范大杆子在曾浩一波又一波的心理攻势下，终于缴械投降，坦白了一切，包括独狼的弟弟乌鸦之死和杨四之死的真相……
马其鸣决定逐步收网。刘冬率先拘捕了独狼。独狼在得知乌鸦的死因后，摆脱刘冬的控制，去找袁小安复仇，却被袁小安毒死……
袁小安窜到袁波家中，企图劫持袁波掩护自己逃跑。在马其鸣的精心指挥下，公安人员巧妙救出袁波，击伤袁小安，将其抓获。
童百山妄图通过制造绯闻击垮马其鸣，却没能得逞。
汤萍的父亲夜访马其鸣，将陶实事件的真相如实相告。李春江立即采取行动，在黄大伍又一次敲诈汤萍时将他抓获。
面对黄大伍交出的录像带，吴达功低下了头，承认自己撞人后，让陶实顶罪，后又唆使童小牛打死陶实……
林河市委决定抓捕童百山。童百山和童小牛仓皇出逃。福爷让小四杀童百山灭口。狡猾的童百山却让老黑做了替死鬼。小四知道没能除掉童百山，福爷不会放过自己，绝望之下，投案自首。
童百山在逃跑途中落网。童小牛狗急跳墙，劫持朵朵和季小菲作人质，负隅顽抗。但最终也没能逃脱束手就擒的命运
