董卓死后，王允没有想好如何对付他的部下，结果丢了性命。
朝廷被董卓的部下掌控，此时陷入一片混乱，被镇压的黄巾军再次起义，局势更加混乱，曹操聚贤招人，势力大增。
父以子贵，欲前往会合。路上被杀，曹操起兵报仇，把陶谦认作罪魁祸首，好在有三路人马援助，才得以得救。
曹操因吕布占领了自己的地盘，前去夺回。曹操大获全胜。此后山东一带，全归曹操占有。
曹操灭吕布之战，吕布反复不定，与袁术多次互攻，建安三年(198)又与之和解，遣部将高顺、张辽攻刘备。
曹操以夏侯惇率兵救刘备，为高顺所败。九月，高顺攻破沛城，俘获刘备妻儿，刘备单身逃走。
曹操从荀攸之言，亲率军征伐吕布。淮、泗流域诸帅尽归顺吕布。
曹操与刘备合师，进至彭城(今江苏徐州)。吕布出击曹军，数次大败，退而守城不出。
曹军围攻下邳，吕布求救于袁术，术记怨于吕布不予女与己子成婚。
吕布用布缠女于马上欲亲送袁术，为曹军格射而回。
下邳被围已久，曹军又引水灌城，吕布部将乃执陈宫、高顺降曹操。吕布退守城楼，势竭而降。
曹操用刘备言，杀吕布、陈宫、高顺，尽有徐、兖二州。
193年秋，曹操率大军征讨曾助公孙瓒攻打曹军的徐州陶谦，连下十余城，杀男女数十万。
194年四月，曹操第二次讨伐陶谦，时刘备在陶军，派使与操讲和。恰在这时，曹军留守张邈、陈宫勾结吕布造反，吕布袭破兖州，占据濮阳。
194年八月，曹操率军进攻濮阳，陈兵于野。吕布出兵迎战，曹军不利，退兵三十。
曹与众谋，趁吕布得胜易骄，夜袭濮阳西塞，恰吕布有防，曹军屡被围截，幸有乐进、典韦拼命冲杀，才得脱围。
吕布与陈宫（东郡人）谋，令濮阳城中巨户田氏，以诈降作内应，引曹如城。
曹操果中其计，率兵杀入城来，未至郡府，只听炮声一响，金鼓齐鸣，四方火起，喊杀声如番江倒海。曹操知中计，直走北门，被截杀，又趋南门，被拦阻。复转北门，吕布跃马杀来，戟指曹盔曰："曹操何在”曹指前曰：“骑黄马者是。”吕布鞭马追赶，曹操拨转马头，望东门奔去。时东门城楼大火燃起，幸有典韦来救，冒烈火浓烟冲出东门，曹操左臂已被烧伤。
曹操败回营中，将计就计，许称曹操被烧伤身亡，全军挂孝发丧，埋伏军营四周，引吕布来战。吕布果然率军杀来，被伏军团团围住，折损很多兵马，吕布死战得脱，逃回濮阳城中。是年秋，蝗虫忽起，食尽禾谷，东郡斗米五十贯，人民相食，两军粮绝，暂且罢兵。195年春，曹操重振旗鼓，收复兖州失地，先下定陶，继克钜野，杀死吕布战半李封、薛兰，接着进攻濮阳。吕布出城迎战，曹军许褚、典韦、夏侯憞、夏侯渊、李典、乐进六将共战吕布，吕布不能支，拨马回城。城中田氏恨吕布暴戾，投降曹操，将门关闭。吕布不得回城，只得率残军向东南逃去，降奔徐州刘备去了。这时东郡兖州尽归曹有，朝廷正式任曹操为兖州牧。
